五十年代初,北京某中學。新學年開始后,同學之間有團結友愛,也有矛盾糾葛。團支書鄭波(張閩 飾)一直關注著從孤兒院長大的呼瑪麗(施天音 飾),楊薔云(任冶湘 飾)給剛得了學習獎章的李春(梁彥 飾)提了點意見,為鄭波沒得獎章鳴不平,為此二人爭執(zhí)起來。一天,鄭波巧遇報社編緝田林(郭凱敏 飾),他們愉快地回憶起北京解放前夕一起做地下工作時的情景??赐晏K聯(lián)電影《幸福的生活》后,李春起哄,出同學吳長福(張海燕 飾)的洋相,受到袁老師(彭立齊 飾)批評。楊薔云在老師啟發(fā)下,主動幫助出身腐朽家庭的同學蘇寧(秦嶺 飾),當她聽說蘇寧與呼瑪麗進了教堂祈禱,氣得眼淚都出來了,但當她知曉蘇寧童年的不幸經(jīng)歷后驚呆了......